凱倫（奧黛麗·赫本 Audrey Hepburn 飾）和瑪莎（雪莉·麥克雷恩 Shirley MacLaine 飾）共同管理著壹間私立學校，盡管身為女流之輩，但她們特立獨行英明果斷的作風還是贏得了許多學生和老師的喜愛，兩人之間的友誼也十分堅固。瑪麗（Karen Balkin 飾）從小就過著嬌生慣養的生活，成長於溺愛之中的她逐漸養成了乖僻的扭曲個性。 

　　在壹次犯錯之後，瑪麗遭到了凱倫與瑪莎的懲罰，可這種懲罰在瑪麗看來簡直是奇恥大辱，仇恨的種子在她幼小的心靈裏生根發芽。瑪麗告訴祖母，她無意之中看到了凱倫和瑪莎接吻的場面，憤怒的祖母將這子虛烏有的誹謗公之於眾。面對來勢洶洶的欲加之罪，凱倫和瑪莎先是奮起反抗，但很快她們便發現，她們手中wei壹的籌碼——真誠與坦蕩竟然是這樣的無足輕重